はじめに

2025年6月13日、「円滑な事業再生を図るための事業者の金融機関等に対する債務の調整の手続等に関する法律」（以下「早期事業再生法」又は「法」といいます。）が公布されました。早期事業再生法は、公正中立な第三者機関と裁判所が関与する形で多数決（議決権の総額の4分の3以上の同意等）による債務整理を新たに認めるものであり、日本の事業再生の実務に重要な影響を与えるものです。

早期事業再生法の公布を受け、2025年9月、産業構造審議会経済産業政策新機軸部会事業再構築小委員会の下に「早期事業再生検討ワーキンググループ」（WG）が設置され、事業再生の専門家を委員※1に加え、制度の詳細や運用について検討が進められています。同WGは2025年10月から12月にかけて3度開催され、同年12月26日、中間整理が公表されました※2。中間整理では経済産業省令で定められる内容やQ&Aで明確にすべき内容について提案されており、制度の内容や運用について理解する上で重要な意義を有します。そこで、本ニュースレターでは、中間整理の主な内容を紹介します。

Introduction

I. Introduction

はじめに

コロナ渦におけるゼロゼロ融資（実質無利子・無担保融資）が終了したものの、物価高騰・人手不足等の外的要因も重なって収益が改善されず、ゼロゼロ融資等で増加した金融債務の返済や、税金や社会保険料といった公租公課の納付ができないことが原因で法的整理に至る中小企業・中堅企業等が近年増加しています※1。

　そのような中、東京地方裁判所民事第20部（倒産部）が、今年4月から、負債総額50億円未満の株式会社を対象とする、簡易・迅速な会社更生手続の運用（小規模会社更生）を導入しました※2。

　この小規模会社更生は、公租公課の納付に苦しむ中小企業・中堅企業等の事業再生における選択肢の一つとして注目されます。そこで、本ニュースレターでは、公租公課の納付が困難な中小企業・中堅企業等の状況について紹介した上で、小規模会社更生の概要、その活用方法や今後の検討が期待される点について紹介します。

公租公課の納付が困難な中小企業・中堅企業等の状況

1. 私的整理

はじめに

1. はじめに

2025年1月、企業倒産手続の簡易版プログラム（Simplified Insolvency Programme。「SIP」）の改正に関するシンガポール倒産・再生・解散法改正法案（Insolvency, Restructuring and Dissolution (Amendment) Bill）が可決されたため、本稿では改正内容を概観する。

2. 企業倒産手続の簡易版プログラム（SIP）とは

SIPは、パンデミック期間中であった2021年1月に、財政難に直面した中小・零細企業（micro and small companies／MSCs）の破綻処理を支援するために、暫定措置として導入されたものである。これは、会社再建のための債務整理や会社の効率的な清算のために、迅速かつ費用対効果の高い簡略化された手続を提供することを目的としたものであり、概要以下の2つに分類される。

はじめに

はじめに

本来は非適格組織再編であるものを形式的に適格組織再編の要件を充足させ適格組織再編とするなどの手法で租税回避が行われた場合、税務当局により「法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められるもの」（法人税法132条の2）として更正処分が打たれ、その課税関係を否認（否定）されることがあります（同条を組織再編成に関する行為計算否認規定といいます。）。このような代表的な事例としては、ヤフー事件（最高裁平成28年2月29日第一小法廷判決）、TPR事件（東京地裁令和元年6月27日判決、東京高裁令和元年12月11日判決）が挙げられ、これらはいずれも繰越欠損金の引継ぎが否定された事案です。本稿で紹介するPGM事件（東京地裁令和6年9月27日判決）もグループ会社間の合併による繰越欠損金の引継ぎが問題となった事案ですが、行為計算否認規定を適用してなされた更正処分が初めて裁判所によって取り消された事案として注目に値します※1。

事案の概要

I. Introduction

はじめに

2023年12月22日、金融庁は、有価証券報告書および有価証券届出書ならびに臨時報告書において開示すべき「重要な契約」の類型やその開示内容を具体的に明らかにする「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正（以下「本改正」）を公表しました。本改正は同日付で公布されており、2024年4月1日から施行されます。重要な契約の開示に関する改正規定は2025年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等、同年4月1日以後に提出される臨時報告書から適用されます。

本改正の公布と同時に、意見募集に対して寄せられたコメントの概要とこれに対する金融庁の考え方（以下「考え方」）も同時に公表されており、本改正に関する金融庁の見解を理解する上で参考となります。